Acquérir une entreprise existante: Comment évaluer la cible pour mieux fixer le prix?

Dans la suite des articles sur la finance présentés par nos experts, nous vous expliquons comment évaluer au mieux une entreprise existante afin d'en fixer le prix et de l'acquérir.

Pour négocier l’achat d’une entreprise dans de bonnes conditions, il faut savoir combien l’entreprise va vous coûter et ce qu’elle peut vous rapporter.

Le maximum d'informations doit être obtenu par l'acheteur de manière à prendre une décision et identifier les risques principaux pour effectuer une estimation de leur importance. Une « due diligence » (examen détaillé d'une entreprise) est le moyen approprié de procéder à cette évaluation. Elle permet d'émettre un diagnostic stratégique, opérationnel, financier et technique sur la base des documents fournis. Dans le cadre d'un projet de « due diligence », il est préférable d'établir une check-list (non exhaustive) qui peut contenir les informations suivantes:

Dans la phase de négociation du prix, nous pouvons trouver les bons arguments à l’aide des facteurs mentionnés ci-dessus. La valeur de l’entreprise équivaut donc à une valeur d’argumentation. Il est indispensable de faire la distinction entre les notions de valeur et de prix. La valeur est le fruit d'une évaluation. Le prix est le résultat de l'offre et de la demande, c'est-à-dire qu'il se situe entre la valeur estimée par l'acheteur d'une part, et celle estimée par le vendeur d'autre part. Une adéquation de la valeur d'entreprise calculée avec le prix payé n'est pas impérative. Tandis que l'acquéreur, qui assume le risque, désire réaliser un investissement rentable, le vendeur souhaite obtenir un prix de vente maximum. Un compromis équitable reste cependant la règle.

L'objet de l'évaluation

Avant de se lancer dans l’évaluation il est important d’identifier la substance affectée à l'exploitation ou la substance "normale", qui sera utilisée comme base de calcul pour les diverses méthodes d'évaluation. Voici quelques notions relatives à la substance:

• la substance affectée à l'exploitation: Il s'agit de la totalité des moyens mis à la disposition de l'entreprise, circulants, comme immobilisés. Ils peuvent être concrets ou abstraits, matériels ou incorporels, au même titre que les droits et relations ayant un caractère économique (Prof. Dr. Karl Käfer).
• la substance hors exploitation : Cela comprend les actifs non-nécessaires et qui n'ont pas de liens directs à l'exploitation.
• la substance superflue : Ce sont les actifs surdimensionnés et mal utilisés, les excédent de capacité et les fonds de roulement excessif.
• la substance manquante à l'exploitation : Il s'agit des actifs nécessaires à l'exploitation qui doivent être renouvelés.

Ces parties bien distinctes sont traitées différemment selon les règles d'évaluation applicables sur les valeurs de continuation (going-concern principle) ou les valeurs de liquidation (prix pouvant être obtenus sur le marché de l’aliénation des biens).

L'analyse du passé (3-5 ans)

Il est nécessaire de retraiter les états financiers pour passer des états financiers comptables aux états financiers économiques en lien avec l'objet de l'évaluation. En général, les trois dernières années servent de base de travail. Voici quelques règles, non exhaustives à observer pour l'apurement des comptes:

• Ajuster au bilan les postes contenant des réserves latentes (la différence entre les valeurs comptables et les valeurs réelles)
• Eliminer les actifs fictifs (frais d'établissements, actifs sans valeur marchande) et les actifs circulants non nécessaires à l'exploitation
• Ajouter les actifs et dettes non comptabilisés (contrat de location-financement)
• Eliminer les charges non justifiées économiquement (rémunérations excessives)
• Eliminer les impacts de variations des réserves latentes
• Ajuster les amortissements recalculés en fonction de la durée économique
• Ajuster les provisions en tenant compte des incidences fiscales des retraitements
• Isoler les éléments extraordinaires et hors exploitation
• … 

L'analyse de l’avenir

Le rapport avec l’avenir est incontestablement le principe le plus important de l'évaluation de l'entreprise.

Il faut identifier les forces et les faiblesses (internes, externes) de l'entreprise cible, analyser si le niveau de la performance est maintenu selon le choix stratégique mis en place et évaluer les risques majeurs auxquels elle pourrait être confrontée. Cette étude se fait généralement en appliquant le modèle des cinq forces de Porter, qui examine le pouvoir de négociation des clients, des fournisseurs, des concurrents actuels, des nouveaux entrants potentiels et des produits de substitution.

Cette partie de l’analyse consiste à identifier les composantes du champ de bataille et à mesurer leur impact sur la performance, ainsi que l’évolution future probable.

Il est impératif d’identifier la phase du cycle de vie de l'activité dans laquelle l’entreprise se trouve (démarrage, croissance, maturité ou déclin) et d’évaluer les ressources stratégiques dont elle dispose. Une ressource n’est qualifiée de stratégique que si elle est difficile à imiter, durable, que nous pouvons nous approprier, pour la quelle il n’existe pas de substitut facilement disponible et dont l’avantage compétitif qu’elle apporte est suffisamment important.

L'horizon de planification économique et financière de l’entreprise correspond à une durée de quatre à sept ans (selon la branche). Il faut comprendre les causes réelles de ces performances et non seulement se contenter d'extrapoler les résultats des dernières années en pensant qu'ils vont se poursuivre dans l'avenir.

Choix de la méthode d'évaluation

Pour toute méthode d’évaluation d’entreprise, nous pouvons poursuivre deux visions ou deux approches différentes. L’Entity Approach prend en compte les flux de recettes qui reviennent aux capitaux propres et aux capitaux étrangers. En d’autres termes, nous évaluons en partant de la vision de l’entreprise complète. L'approche Equity comprend uniquement les flux des capitaux propres.

Les flux de recettes attendus lors de l’évaluation sont actualisés au taux correspondant au coût moyen pondéré du capital (CMPC) ou au coût des fonds propres - déterminé souvent par le Modèle d'Evaluation Des Actifs Financier (MEDAF) - en fonction de l'approche choisie (Entity ou Equity). Les facteurs comme le coût d'opportunité de l'investissement et l'appréciation du risque influencent la fixation du taux et de ce fait une difficulté peut être rencontrée lors de la négociation du prix.

Méthodes d’évaluation

Il existe un grand nombre de méthodes d'évaluation d'entreprise. Leur application conduit à des valeurs différentes. C'est la raison pour laquelle une valeur moyenne est finalement calculée. Les principaux méthodes peuvent être subdivisées en quatre catégories soit :

1. La méthode patrimoniale - Méthodes de la valeur substantielle ou la valeur de liquidation fondées sur la valeur des actifs nets

Cette méthode ne prend normalement en compte ni les rendements, ni le risque d’investissement, ni le produit potentiel.

• La valeur substantielle nette représente la valeur réelle des capitaux propres, c’est-à-dire les valeurs fiscales des actifs corrigées par les réserves latentes, réduites par les dettes et les engagements de l’entreprise. La substance manquante et la substance affectée à l’exploitation seront évaluées selon la valeur de continuation.

• La valeur de liquidation indique la valeur des biens qui sont obtenus après soustraction des dettes et des frais de liquidation. Il s’agit de la valeur la plus basse, d’une part parce qu’elle ne se fonde pas sur le principe de la continuité de l’exploitation et d’autre part lors d’une liquidation, nous pouvons réaliser un très mauvais prix en raison du cadre temporel restreint, de la destination possible des biens, en fonction de la visée et de la spécificité de l’entreprise. La substance hors exploitation et la substance superflue seront évaluées à la valeur de liquidation.

2. La méthode de la valeur de rendement – Méthode fondée sur les résultats, ou flux monétaires

• Capitalisation des bénéfices - La méthode est fondée sur les bénéfices moyens ajustés des trois dernières années en général. En pratique, une moyenne ou une moyenne pondérée est utilisé pour la pertinence du passé et le risque du futur.

La problématique est la fixation du taux de capitalisation qui va influencer grandement la valeur de l'entreprise et la difficulté d’estimer avec fiabilité les futurs bénéfices.

• Discounted Cash Flow (DCF) – La méthode est fondée sur les flux de liquidités prévisionnels actualisés, elle comprend les investissements nécessaires au maintien de la capacité d'exploitation ainsi que les modifications de l'actif circulant net. Une valeur résiduelle est calculée en tant que rente perpétuelle. C'est un calcul dynamique qui tient compte de l'élément temps et de ce fait, la fiabilité des prévisions est importante.

Exemple :

3. Méthodes mixtes

• Méthodes des praticiens – Cette méthode est dite "moyenne", couramment utilisée lors d'évaluation de petites entités, qui tient compte de la valeur de rendement et de la valeur substantielle. La méthode a ses limites car elle ne tient pas compte des sorties / entrées de fonds, le bénéfice est capitalisé à l'infini et ne reste qu'une moyenne.

Exemple :

• Méthode de la rente du goodwill ou superbénéfices – Cette méthode vise à corriger les valeurs patrimoniales pour tenir compte de la rentabilité économique de l’entreprise. Le point de départ est la détermination du résultat normatif correspondant au produit de l’actif investi corrigé par le rendement « normal » des capitaux investis. La différence entre le résultat normatif et le résultat anticipé dans le plan d’affaire est appelée « superbénéfice » ou « goodwill ». La méthode anglo-saxonne d’estimation du goodwill considère que la rente du goodwill a une durée de vie illimitée, tandis que la méthode des experts-comptables préconisent de prendre une durée de vie limitée (5-10 ans).

• Actualisation de l'EVA (Economic Value Added) – Le principe retenu est de dire qu’une entreprise doit au minimum être capable de rémunérer les actionnaires ainsi que les bailleurs de fonds à un taux de rendement attendu sur leurs investissements. L’EVA correspond ainsi à la différence entre le résultat de l’exercice Net Operating Profit After Taxes et les coûts du capital investi. Elle est actualisée et ensuite ajoutée au capital investi au début de la période. Dans la pratique, le DCF et EVA produisent des résultats semblables, lorsque les hypothèses de départ sont identiques et que tous les ajustements sont faits.

Exemple :

4. Méthodes fondées sur des multiples 

Il s'agit de la multiplication d'un indicateur de l'entreprise par un multiple de marché. Cette méthode repose sur des ordres de grandeur actuels et des soldes comptables. Les multiples appliqués proviennent d'échantillons d'entreprise comparables. Elle est simple et rapide mais reste arbitraire, car les principes comptables sont différents pour le calcul des indicateurs et devraient être utilisés comme compléments à une autre méthode.

Exemple :

A noter que les valeurs correspondent à la valeur globale de l’entité.

Une évaluation sûre et de grande qualité doit incorporer toutes les méthodes courantes d’évaluation. En fonction de chaque situation, une méthode déterminée peut s’avérer plus appropriée que les autres, qui devront toutefois être utilisées en complément, pour confirmer les résultats obtenus.

Cette présentation rapide n'a pas pour prétention d'épuiser le sujet. Les valeurs d’entreprise ne représentent pas de valeurs purement objectives mais reposent sur des hypothèses fixées subjectivement. Bien que vous puissiez avoir une bonne idée de la valeur de la cible, vous devriez néanmoins consulter un évaluateur professionnel d’entreprise pour confirmer ou déterminer cet élément crucial.

Sources:

L'expert-comptable suisse 9/02

RF Comptable N°362

http://www.businessbroker.ch/Firmabewerten/Bewertungsmethoden/tabid/109/language/fr-FR/Default.aspx

http://www.kmu.admin.ch/nachfolge-betriebseinstellung/03333/03347/03350/index.html?lang=fr

http://books.google.ch/books?id=wStc14iwmbcC&pg=PA362&lpg=PA362&dq

Alexandre Fagioni – cours d’évaluation d’entreprise dans le cadre de la formation DEFC à l'Ecole Virgile

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